一、公司治理情况

　　本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。

　　（一）报告期内为完善公司治理所做的工作

　　2007年，根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的规定，本公司于2007年4月底启动公司治理专项活动，并形成了《关于公司治理的自查报告及整改计划》，根据整改计划就公司法人治理中存在的不足进行了改进。2008年根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监公司字[2008]27号）文件精神，本公司董事会对2007年治理专项活动的整改结果进行了深入自查，并于2008年7月19日发布了《关于公司治理专项活动整改完成情况的报告》（请详见2008年7月19日本公司在公司指定信息披露媒体刊登的公告）。

　　截止2008年年末，本公司治理专项活动的各项整改工作已基本完成，公司治理得到进一步改善。目前，公司各项制度健全、法人治理结构完善、经营运作规范，基本符合相关法律法规的要求。对于公司目前存在的同大股东海信空调之间同业竞争、大额关联交易问题，本公司已启动与海信空调之间相关资产重组事宜，重组完成后，公司治理将更加规范。

　　二、独立非执行董事履行职责情况

　　（一）2008年，本公司第六届董事会独立非执行董事出席董事会的情况

　　（二）2008年，本公司第六届董事会独立非执行董事对公司有关事项没有提出异议的情况。

　　三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况

　　2008年，本公司做到业务独立、人员独立、资产完整、机构独立、财务独立，保持与现任控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上五分开。具体如下：

　　1、业务方面：本公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系；

　　2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面具有独立的管理体系和完整的规章制度，公司高级管理人员均在本公司领取报酬；

　　3、资产方面：本公司拥有独立的生产系统和配套设施及拥有独立的采购和销售系统；

　　4、机构方面：本公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发和管理部门；

　　5、财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立纳税，独立核算。

　　四、公司内部控制制度的建立与健全情况及自我评价

　　（一）公司内部控制制度的建立与健全情况

　　按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等文件的要求，本公司董事会对2008 年度内部控制的有效性进行审议评估，并作出内部控制自我评价。

　　有关本公司内部控制的具体情况请详见与本报告同日刊登的《海信科龙电器股份有限公司关于2008年度内部控制的自我评价报告》

　　（二）内部控制自我检测及总体评价

　　总体来说，公司现行的内部控制制度已较为健全、合理、有效，基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营情况的实际需要，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。随着公司未来经营发展的需要，公司将不断加强内部控制，并根据外部经营环境的变化以及相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善内部控制，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效益。

　　（三）本公司监事会对本公司内部控制自我评价的意见

　　公司监事会认为：公司现有的内控制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，公司的内部控制制度有效执行，符合证监会对上市公司内部控制工作的要求。

　　综上，全体监事一致认为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　（四）本公司独立董事对本公司内部控制自我评价的独立意见

　　公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适应当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好作用。公司《内部控制自我评价报告》客观全面地反映了公司内部控制的真实情况。

　　五、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立和实施

　　本公司在报告期内不断完善和规范对高级管理人员的绩效评价标准和激励考核机制，建立了薪酬和公司业绩相联系的相关激励制度。

　　本公司依据年度经营计划目标，对高级管理人员及其负责的单位进行严格考核，根据其完成业绩以及单位效益情况相应兑现薪酬。